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欧宝app金宇生物技术股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第五次会议于2023年2月7日以通讯表决的方式召开, 应参加通讯表决的董事8名，实际参加通讯表决的董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行A股股票方案。关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。具体发行方案及表决情况如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后在规定的有效期内择机发行。
本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的发行数量为不低于 72,376,358股（含本数，下限），且不超过 96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
本次非公开发行完成后，内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本次非公开发行对象张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长、总裁，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。
四、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
六、审议并通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
七、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
八、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；
2、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权董事会根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
9、除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期自公司股东大会审议通过后12个月内有效。董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。
十三、审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的有关事项》
公司拟于近期召开公司2023年第二次临时股东大会，现公司董事会授权董事长根据相关工作进展，确定2023年第二次临时股东大会召开时间及地点后，向公司全体股东发出股东大会会议通知。
其中第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案均需提交公司股东大会审议通过。
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次权益变动为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化。
● 本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。根据上述非公开发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股）”、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股5%以上股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，与其构成一致行动关系。张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁。本次发行数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），且募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。
本次非公开发行前，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人，其中生物控股持有公司10.92%的股份，为公司第一大股东，张翀宇先生持有公司1.91%的股份，张竞女士持有公司0.40%的股份，张翀宇、张竞父女及其一致行动人合计持有公司13.23%的股份。
2023年2月7日，公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行股票全额实施后，生物控股将持有公司16.00%的股份，张翀宇先生将持有公司2.75%的股份，张竞女士将持有公司1.36%的股份。张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计4.11%股权和间接控制生物控股所持公司16.00%股权，将合计控制公司20.11%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变更。
1、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次非公开发行能否实施及最终取得上述批准的时间均存在不确定性。
2、本次非公开发行完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
该预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股）”、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，且本次非公开发行完成后张翀宇、张竞父女将成为公司的实际控制人。公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士已签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次非公开发行构成关联交易。
●本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1、公司本次拟非公开发行不低于 72,376,358股（含本数，下限），且不超过 96,501,809股（含本数，上限），本次非公开发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股5%以上股东，张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票已经公司2023年2月7日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第十一届监事会第四次会议审议通过上述事项。
3、公司于2023年2月7日与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东生物控股生物科技新闻、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士，构成上市公司的关联方。
张翀宇，男，汉族，1954年出生，党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月，在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月，任生物股份董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今，任生物股份董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。
张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生。英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员，无境外永久居留权。2008年3月至2015年8月，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月，任生物股份总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月，任生物股份董事、副总裁；2019年5月至2022年5月，任生物股份董事、总裁，2022年6月至今，任生物股份副董事长、总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员，内蒙古自治区政治协商会议第十二届委员会委员。
生物控股为公司持股5%以上股东，张竞女士为其控股股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，与其构成一致行动关系。生物控股的股权结构关系图如下：
生物控股成立于2000年6月，其经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日（即2023年2月8日）。本次非公开发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2023年2月7日，公司已就本次非公开发行股票事宜与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《股份认购协议》，具体情况如下：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本次发行的定价基准日为生物股份关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若生物股份在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利欧宝app，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
生物股份本次发行股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限）。具体发行股份数量将在中国证监会核准范围内欧宝app，由生物股份董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购生物股份本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为不低于54,282,268股（含本数，下限）且不高于72,376,357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于45,000万元且不高于60,000万元；张翀宇和张竞认购数量为分别不低于9,047,045股（含本数，下限）且不高于12,062,726股（含本数，上限），对应认购金额为不低于7,500万元且不高于10,000万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
若生物股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，生物股份聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，认购方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为生物股份本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入生物股份募集资金专项存储账户。
公司在收到认购方缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
认购方本次认购的公司股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，认购方所认购的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，认购方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于认购方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
除因本协议第八条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化第三代mRNA疫苗的研发能力，抓住mRNA疫苗的产品机遇，针对猪、反刍动物、犬、猫等多种动物开发各类mRNA疫苗，持续进行疫苗产品升级迭代、不断开发新产品、优化产品梯度布局，形成传统口蹄疫疫苗支柱基础上的盈利新驱动。
2、抢占mRNA疫苗发展的战略高地，为公司保持核心竞争力和持续发展提供保障
由于mRNA疫苗具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产方便等优点，目前已成为疫苗行业重要的技术发展趋势。中国是世界上最大的生猪养殖国家，宠物饲养也在大幅增加，动物mRNA疫苗有着巨大的市场和潜力，目前正是开发动物mRNA疫苗的最佳时机。经过数年的研发探索，公司在mRNA疫苗领域已掌握大量有效数据，并且结合自身兽用疫苗的经验与技术优势，开发出了一系列适合动物疫苗的工艺技术。通过本次募投项目的实施，有利于加快公司在mRNA疫苗这一赛道的战略布局，抢占行业发展先机，从而进提高公司产品的市场竞争力，巩固公司行业地位。
本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。公司当前第一大股东生物控股、第一大股东实际控制人及公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士以现金认购本次非公开发行是其支持公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
本次发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的企业与公司不会产生同业竞争；除认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的企业与公司亦不会因本次非公开发行股票而新增关联交易事项。
公司于2023年2月7日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署
公司于2023年2月7日召开第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署
在提交公司董事会审议前，公司独立董事查阅和审议了与本次发行涉及关联交易事项的资料，并与相关方进行了必要的沟通，认为该等关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事认为本次关联交易遵循了公平、合理的原则，审议程序合法、有效，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。
1、《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
4、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
5、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-015
关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行股票相关事项已经公司于2023年2月7日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事张翀宇先生、张竞女士在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
公司主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗。公司拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。同时，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，公司凭借智能制造对疫苗生产全生命周期控制，配套专业完善的技术服务和市场化销售渠道，为客户提供动物疫病防控整体解决方案。
公司拥有金宇保灵、扬州优邦和辽宁益康三大动物疫苗智能制造生产基地，产品聚焦预防口蹄疫、猪圆环病、猪繁殖与呼吸综合征、猪伪狂犬病、高致病性禽流感、布鲁氏菌病、牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎等国内一、二、三类动物疫病，可满足国内绝大多数养殖场目前重点流行、常见疾病的防疫需求，为养殖业健康发展和食品安全等级提升提供了坚实保障。
公司的经营范围包括：兽用生物药品制造和销售;兽用化学药品制剂制造和销售；化学试剂和助剂制造和销售；生物药品制剂制造和销售；生物技术开发、转让、咨询服务；先进医疗设备及器械制造和销售；货物进出口、技术进出口；物业管理。
2019年，国内生猪养殖行业受非洲猪瘟疫情的影响，截至2019年年底生猪存栏量同比减少40%以上。公司在经营业绩出现异常波动的压力下，新一届董事会认真研判化解风险，降低管理颗粒度，控制流程关键点，结合行业发展阶段和自身特点，始终坚持以客户为中心，以不断提高产品品质为己任，重新调整战略职能，建立新型组织架构，以科技创新、智能制造、智慧防疫新模式打造全球动保研发中心，为公司未来实现国际化战略目标，跻身国际动保行业前列奠定坚实基础。
2020年，国内生猪养殖行业在非洲猪瘟疫情常态化、新冠疫情突发和“替抗减抗”政策趋势的复杂环境下艰难又顽强地恢复生产，生猪和能繁母猪存栏量逐步向好。公司持续加大研发投入，加强与国内外科研机构的产学研合作，完善对科研人员的人才引进激励机制和后期管理培养晋升体系。2020年公司实现营业收入15.82亿元，同比增长40.39%。
2021年，公司在“十四五”规划开局之年，以高质量发展为引领，面对持续散发的非洲猪瘟疫情及大起大落的生猪价格对生猪养殖业产能规模及生产计划等不确定性的挑战，公司管理层定期复盘、精细管理、多措并举，巩固现有产品市场竞争力，重点研发管线%。
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。
截至本报告书出具日，公司股本总额为1,120,369,226股，全部为无限售股份。
截至本报告书出具日，生物控股持有公司122,304,000股股份，持股比例为10.92%，系公司第一大股东；张翀宇先生直接持有公司21,375,826股股份，持股比例为1.91%，并担任公司董事长；张竞女士直接持有公司4,504,742股股份，持股比例为0.40%，并担任公司副董事长兼总裁。
收购方张翀宇、张竞父女直接或通过生物控股间接控制公司合计13.23%股份，股权结构关系图如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股（每股面值1元），发行价为31.00元/股，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。
上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。
截至本报告出具日，本次募集配套资金已经全部使用完毕，募集资金专户存储账户余额为0元。
截至本报告书出具日，生物控股持有公司122,304,000股股份，持股比例为10.92%，系公司第一大股东，实际控制人为张翀宇先生、张竞女士；张翀宇先生直接持有公司21,375,826股股份，持股比例为1.91%，并担任公司董事长；张竞女士直接持有公司4,504,742股股份，持股比例为0.40%，并担任公司副董事长兼总裁。
生物控股、张翀宇先生及张竞女士拟以现金方式认购本次发行股票。若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，生物控股持有公司194,680,357股股份，持股比例为16.00%；张翀宇先生直接持有公司33,438,552股股份，持股比例为2.75%；张竞女士直接持有公司16,567,468股股份，持股比例为1.36%。张翀宇、张竞将直接或通过生物控股间接控制发行后公司股份总数的20.11%，将成为公司实际控制人。
除此之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除张翀宇先生、张竞女士之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表所示：
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
1、本次收购中，除张翀宇、张竞以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除张翀宇、张竞以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除张翀宇、张竞以外的公司董事、监事和高级管理人员未在生物控股订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除张翀宇、张竞以外的公司董事及其关联方与生物控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人、主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字2023第0109号），截至2022年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为944,471.26万元。
根据本次发行方案，生物控股、张翀宇先生及张竞女士作为公司本次非公开发行股票的认购对象，发行完成后，张翀宇先生、张竞女士将成为公司实际控制人。由于张翀宇先生是公司董事长、张竞女士是公司副董事长、总裁，所以本次认购构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，张翀宇先生、张竞女士将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
生物控股、张翀宇先生及张竞女士本次认购资金来源均为其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的其他公司除外，下同）资金用于本次认购情形，不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。
本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到重大不利影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将发表独立意见。
本公司及本公司关联方在本报告书出具日前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
