欧宝app欧宝app欧宝app2、生物控股、张翀宇及张竞与公司签订的《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞附条件生效的非公开发行股票之认购协议》；

　　4、《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　证券代码：600201  证券简称：生物股份  公告编号：临2023-016

　　金宇生物技术股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相关整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第四次会议于2023年2月7日以通讯表决的方式召开，应参加通讯表决的监事3人，实际参加通讯表决的监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席董人美女士主持，审议并通过了如下议案：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司本次非公开发行A股股票方案。关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。具体发行方案及表决情况如下：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后在规定的有效期内择机发行。

　　本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　本次非公开发行股票的发行数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　本次非公开发行完成后，内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：

　　若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行对象张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长、总裁，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。

　　四、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　六、审议并通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　七、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　八、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

　　证券代码：600201  证券简称：生物股份  公告编号：临2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议,审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案，现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，本公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股，发行价为每股人民币31.00元，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　金宇生物技术股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开的第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议,审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；

　　（2）以本次发行前总股本1,120,369,226股为基数欧宝app，假设本次发行数量为96,501,809股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,216,871,035股，本次非公开发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；

　　（3）不考虑发行费用的影响，假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币80,000.00万元；

　　（4）假设公司于2023年9月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（5）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为21,007.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,119.75万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；

　　（6）假设公司2023年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2022年9月30日净资产+2022年1-9月归属于母公司股东的净利润*1/3；

　　（7）假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；

　　（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　（9）假设公司2023年度以现金方式分配2022年度实现的可供分配利润的30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2022年度股东大会审议后于2023年6月实施完毕（2023年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）；

　　（10）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　本次非公开发行股票后，公司总股本及净资产规模将同步增长。本次募投项目的实施将有利于改善公司资本结构，增强公司资金实力，构筑并完善公司mRNA疫苗研发平台，提升公司mRNA疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，为公司长期持续高质量发展奠定基础。但考虑到募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力生物科技新闻，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《2023年度非公开发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司现有主营业务展开，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，结合动物疫苗市场竞争现状及未来技术发展趋势、公司长期经营目标和战略规划及公司资源禀赋确定的，有助于构筑并完善公司mRNA疫苗研发平台，提升公司mRNA疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，从而巩固和提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目是现有业务发展的天然延续和拓展，是公司可持续发展的必经之路。

　　公司高度重视组织赋能与人才发展，深耕动物疫苗领域二十余年来，公司依托优化组织架构、提升薪酬激励、做实绩效管理，加深培训赋能等方式，通过积极的人才引进与培养，建立了一支具备群体医学与诊断科学、动物传染病学等多门学科背景、理论知识全面、实践经验丰富、技术水平过硬的技术团队，能够为公司主营业务的开展和募集资金投资项目的实施提供充分的人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，不断增强人员储备，以维持公司行业领先的专业地位，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司坚持自主研发、联合创新、成果共享的多元化研发模式，持续加大研发创新力度，不断优化技术平台，丰富产品管线，并加强与国内外科研机构的产学研合作，使公司充分获得研发创新和技术融合的国际化平台所带来核心竞争力提升的优势，加快了重大科研成果的转化效率，不断突破自主研发瓶颈，巩固公司自身研发技术优势。

　　公司拥有三大国家级重点实验室，其中动物生物安全三级实验室（ABSL-3）是国内首家由企业投资建设的规模、功能均领先的高级别生物安全实验室，具备开展对未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价能力。此外，公司已建立非洲猪瘟疫苗集成开发平台、反刍疫苗平台等数十个研发平台，研发立项管线全面覆盖核酸疫苗、灭活疫苗、减毒活疫苗、合成肽疫苗等多种疫苗开发技术，可为本次募投项目产品研发全过程提供技术支撑。

　　公司主要产品均以达到国际质量标准，其中口蹄疫疫苗、猪圆环疫苗、圆支二联疫苗等多个产品质量处于国内领先水平，产品质量在国内规模化养殖企业中得到广泛认可，形成了“金宇品牌”较高的知名度和美誉度。

　　同时，作为动物保健领域的龙头企业，公司坚持“为客户创造价值，与奋斗者共创未来”的核心价值观，全面解析客户防疫痛点，为客户提供专业的疫病防控解决方案。深耕动物保健20余年来，公司已形成丰富稳定的客户资源积累，与牧原股份、温氏股份、新希望六和、双胞胎集团、扬翔股份等多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。此外，针对国内养殖行业当前发展特点，为实现对中小养殖场的更好服务，公司根据多项指标遴选优秀经销商进行深度合作，实现公司渠道下沉过程中的“最后一公里”和终端客户覆盖率提升目的，为中小养殖场提供了稳定的产品和服务。

　　本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。公司将坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建家畜“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。

　　公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，有利于在现有业务基础上，抓住行业发展和技术发展契机，进一步提升研发能力，完善产品结构，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施落地，积极调配资源，早日实现mRNA疫苗产品的研发、生产和销售，以期尽早达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利欧宝app，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《生物股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”

　　（二）公司第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东生物控股，未来实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；

　　3、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　2023年2月7日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。

　　通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街一号

　　通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街一号

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金宇生物技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在金宇生物技术股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　四、本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。本次权益变动构成管理层收购。本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　张翀宇，男，汉族，1954年出生，党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今任金宇生物技术股份有限公司董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。

　　张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生，无境外永久居留权，英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员。2008年3月至2015年8月任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月任金宇生物技术股份有限公司总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、副总裁；2019年5月至2022年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、总裁；2022年6月至今任金宇生物技术股份有限公司副董事长、总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员；内蒙古自治区政协第十二届委员会委员。

　　张竞女士持有生物控股51.93%股权，为生物控股的控股股东。张翀宇先生持有生物控股39.00%股权，张翀宇先生与张竞女士系父女关系，二人合计持有生物控股90.93%股权，为生物控股的共同实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，生物控股、张翀宇先生、张竞女士为一致行动人。

　　截至本报告书签署之日，生物控股除持有上市公司股份之外，无其他投资企业。除上市公司及生物控股外，张翀宇先生、张竞女士控制的核心企业、关联企业情况如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

　　上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在持股5%以上金融机构的情况。

　　截至本报告书签署之日，生物控股除持有上市公司股份外未开展实际业务，最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　注：生物控股2019年、2020年、2021年财务报表已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　本次发行募集资金拟用于动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金。本次发行的目的为抓住产品更新迭代新机遇，打造新的利润增长点；抢占mRNA疫苗发展的战略高地，为上市公司保持核心竞争力和持续发展提供保障；优化股东结构，奠定上市公司持续稳定发展的良好基础。

　　生物控股、张翀宇先生、张竞女士以现金认购上市公司本次发行股票是其支持上市公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为上市公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对上市公司发展的支持、对上市公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司权益股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。

　　2023年2月6日，生物控股股东会决议，同意认购上市公司本次发行的股票。

　　2023年2月7日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次发行暨管理层收购相关事宜。

　　2023年2月7日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次权益变动方式为生物控股、张翀宇先生、张竞女士以现金认购上市公司本次发行的股票。

　　张翀宇先生担任上市公司董事长、法定代表人，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的管理层收购。

　　本次权益变动前，生物控股持有上市公司122,304,000股股份，占上市公司总股本10.92%，为上市公司第一大股东；张翀宇先生直接持有上市公司21,375,826股股份，占上市公司总股本1.91%；张竞女士直接持有上市公司4,504,742股股份，占上市公司总股本0.40%。上市公司股权分布较为分散，无控股股东、实际控制人。

　　若按照本次发行股票数量的上限测算，本次权益变动后，生物控股直接持有上市公司194,680,357股股份，占发行完成后上市公司总股本16.00%；张翀宇先生直接持有上市公司33,438,552股股份，占发行完成后上市公司总股本2.75%；张竞女士直接持有上市公司16,567,468股股份，占发行完成后上市公司总股本1.36%。张翀宇先生、张竞女士父女及二人共同控制的生物控股合计持有上市公司244,686,377股股份，占发行完成后上市公司总股本20.11%，张翀宇先生、张竞女士父女将成为上市公司实际控制人。