本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步提升创新能力和技术水平，加强研发团队实力，根据圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）实际情况并经管理层研究，结合任职履历、未来对公司研发项目和业务发展的领导及参与情况等因素，公司新增认定吴康先生为公司核心技术人员，截至本公告披露日，公司共有核心技术人员13名欧宝app。

　　吴康，男，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2010年8月加入圣湘生物，现任圣湘生物生命科学研究院副院长。

　　截至本公欧宝app告披露日，吴康先生直接持有公司股份3,753股，同时，吴康先生为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，其已获授予的限制性股票数量合计为155,416股，该部分股份尚未归属。

　　吴康先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不是失信被执行人，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开第二届董事会2022年第四次临时会议及第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，董事会同意将公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予数量由450万股调整为666万股，其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。

　　1、2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021第八次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会2021第七次临时会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5、2021年11月23日，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年11月11日，公司召欧宝app开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监欧宝app事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　公司于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定以2022年5月31日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。该权益分派事项已实施完毕。

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下方法进行调整：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划经调整后的限制性股票授予数量=450.00×（1＋0.48）=666.00万股。其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　本次对限制性股票授予数量的调整因实施2021年度权益分派方案所致，对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　本次对本激励计划授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司2021年第三次临时股东大会批准的激励计划的相关规定，符合公司2021第三次临时股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对本激励计划授予数量进行调整。

　　监事会对本次限制性股票授予数量调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2021年第三次临时股东大会授权对本激励计划的授予数量进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及和公司2021年第三次临时股东大会批准的本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予数量由450万股调整为666万股。其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及预留授予事项尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●限制性股票预留授予数量：80.2160万股，占目前公司股本总额588,459,803股的0.14%。

　　《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司于2022年11月11日召开第二届董事会2022年第四次临时会议及第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年11月11日为预留授予日，以14.50元/股的授予价格向35名激励对象授予80.2160万股限制性股票。

　　1、2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021第八次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会2021第七次临时会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》生物科技资讯，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5、2021年11月23日欧宝app，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　公司于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定以2022年5月31日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。该权益分派事项已实施完毕。

　　结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划经调整后的限制性股票授予数量=450.00×（1＋0.48）=666.00万股。其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。

　　除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年11月11日为预留授予日，以14.50元/股的授予价格向35名激励对象授予80.2160万股第二类限制性股票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的相关规定，监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年11月11日，并同意以14.50元/股的授予价格向35名激励对象授予80.2160万股限制性股票。

　　（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留授予日为2022年11月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，同意公司将本激励计划的预留授予日确定为2022年11月11日，并同意以14.50元/股的授予价格向35名激励对象授予80.2160万股限制性股票。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　1欧宝app、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　3、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划经调整后的限制性股票授予数量为666.00万股。其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。

　　1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年11月11日，并同意以授予价格14.50元/股向符合条件的35名激励对象授予80.2160万股限制性股票。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年11月11日为计算的基准日，对预留授予的80.2160万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：20.22%、18.36%、20.05%（分别采用万得全A分别指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　公司向激励对象预留授予限制性股票80.2160万股，按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及预留授予事项尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2022年第四次临时会议于2022年11月11日以现场方式召开，会议通知已于2022年11月8日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席谭寤女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》

　　内容：监事会对本次限制性股票授予数量调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2021年第三次临时股东大会授权对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予数量进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及和公司2021年第三次临时股东大会批准的本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予数量由450万股调整为666万股。其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。

　　2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　内容：据《管理办法》和本激励计划的相关规定，监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年11月11日，并同意以14.50元/股的授予价格向35名激励对象授予80.2160万股限制性股票。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2022年第四次临时会议于2022年11月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年11月8日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠博士主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》

　　内容：根据公司2021年第三次临时股东大会批准的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），结合公司已实施的权益分派方案，董事会同意对本激励计划限制性股票授予数量进行调整。本激励计划经调整后的限制性股票授予数量为666.00万股，其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本议案关联董事彭铸、喻霞林、范旭、刘佳回避表决。

　　2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　内容：根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为，本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年11月11日为预留授予日，以14.50元/股的授予价格向35名激励对象授予80.2160万股第二类限制性股票。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本议案关联董事彭铸、喻霞林、范旭、刘佳回避表决。